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商事登记制度改革系列之三 《深圳特区报》报道

开公司无需为注册资本发愁

商事登记不用提交验资证明

  “不花一分钱,不用一天的时间就可拿到营业执照,从而轻松踏上创业之路,这将不是一场梦。”

  大学毕业的张红,她打算和朋友一起开一家科技公司,但按目前的规定,公司注册资本最低限额是3万元,而且注册资本必须在法定期限内实缴到位并由依法设立的验资机构验资,由商事登记机关登记后在营业执照中记载公示。刚毕业的她资金有限,并且还了解到验资程序繁琐,要先向公司登记机关申领公司名称预先核准通知书;要凭名称核准通知书到银行开设公司临时账户;要转账;要与会计师事务所签订验资业务委托书;要向会计师事务所提供已验资资料;要协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况;要到会计师事务所领取验资报告,最后才能办理营业执照。因此,她不得不暂时打消创业的念头。

  可喜的是张红创业的想法很快就能实现了,记者了解到商事登记制度改革后,实行公司注册资本认缴登记制度,商事登记机关只登记公司的注册资本,不再登记公司的实收资本,也不再收取验资证明文件和注册登记费,这意味着开办公司,无须再为注册资本发愁。注册资本是股东自己的事,股东自己认缴注册资本登记多少就是多少。

  问:改革前的实缴资本制度有哪些弊端?

  答:目前注册资本实缴登记制度的现状是:一是有法定最低限额的注册资本;二是有限责任公司注册资本必须在法定期限内实缴到位并由依法设立的验资机构验资,由商事登记机关登记后在营业执照中记载公示;三是出资方式和非货币出资的比例均有强制性规定;四是非货币出资须由具有评估资格的资产评估机构评估作价。

  2006年实施的新《公司法》对于有限责任公司设立门槛虽然有所降低,但仍然设定了设立公司的最低注册资本以及首期实缴的必要数额,并规定必须经过严格的验资程序;注册资本存放在银行验资帐户,在公司取得营业执照前不得动用该笔资金。

  以上规定,使得我国目前的注册资本制度在实质上仍然是要求注册资本实际缴付。这样,公司在筹备设立的时候,必须准备两笔资金:一笔是作为筹备公司设立的启动资金,用于租赁场地、购置办公设备、办理公司登记、筹办公司开业等费用;一笔是作为公司注册资本的资金,用于存放银行,并且不得动用。无形中,提高了公司设立的资金门槛,降低了资本利用率,造成资金的闲置和浪费。而严格的验资程序,也拖长了公司设立的时间,降低了公司设立的效率。虽然新公司法允许股东出资分期到位,并把最低注册资本要求降低到3万元,但是大量现行法律、行政法规仍然对特定行业设定了较高的最低注册资本限制,有的还规定必须一次缴纳全部资本。在当今日益发达并特别重视交易迅捷的商品交易市场,竞争越来越激烈,商机稍纵即逝,若公司设立成本大、效率低,将显然无法适应新的市场竞争环境。

  另外,这一制度导致公司出资形式范围小、渠道少,非货币出资手续繁杂、费用高,资本运作的效率低、不灵活。注册资本资源的不合理配置,诱发“两虚一逃”的大量发生。最为严重是的“注册资本信用”泡沫无法切实保护债权人的利益,不利于社会交易安全和诚信体系的建立。

  问:改革后商事登记机关是如何登记注册资本的?

  答:记者了解到,新的商事登记制度规定,商事登记机关只登记公司认缴的注册资本总额,不再登记实收资本,也不再收取验资证明文件。改革后,有限责任公司股东对出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例等均自行约定,并记载于公司章程。

  问:无需验资证明,谁为公司股东出具出资证明呢?

  答:不需要经过繁琐的手续找会计师事务所验资,并出具验资证明,商事登记部门也不须查验验资文件。但是几个股东之间,谁出了多少钱,由谁来认定和证明呢?新的的商事登记规定对此有明确规定,“股东缴纳出资的,有限责任公司应当向股东出具出资证明书。出资证明书应当由全体股东签字,未签字的应当注明理由。”

  问:注册资本认缴制度,是不是注册资本就不用缴了?

  答:实行注册资本认缴登记制度,并不是说注册资本就不用缴了,而是政府不再收取验资证明而已,这就从过去的政府监督转变为股东监督,认缴文件具有法律效力,是要负法律责任的。改革后商事登记制度对于股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的,仍应依法律和章程规定承担民事法律责任。如果有股东未依公司章程或股东会约定按时缴付注册资本,已按时缴足注册资本的股东以及公司本身均可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,当资不抵债时,未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本,并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任。

  问:不登记实收资本,社会公众如何了解公司的实收资本到位情况?

  答:公司可选择向商事登记机关申报实收资本到位备案,并对申报信息的真实性负责,商事登记机关通过统一的商事主体登记许可及信用信息平台进行公示,交易相对人或社会公众可通过该平台对股东出资情况进行查询。但实收资本到位情况不作为商事登记机关对商事主体的监管事项。

  问:改革后认缴的注册资本是否有最低限额?

  答:改革前最低注册资本为3万元,改革后由于注册资本为认缴制,设置最低注册资本无意义,因此没有最低限额的规定了。但是法律、行政法规对特定行业的商事主体资格设定了最低注册资本设立条件的,设立时认缴注册资本还应遵守该规定,例如:银行、保险业;法律、行政法规对特定行业的经营资格设定最低注册资本限额的,由行业许可审批部门负责审查,例如:开办典当行;法律、行政法规对特定行业的资质认定规定最低注册资本限额的,由资质审查部门负责审查,例如:建筑行业资质等。

2012年11月21日《深圳特区报》

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